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坐落在太湖之滨的桃叶村，风景如画，四季如春。心灵手巧、贤淑美丽的叶大嫂（阮玲玉饰）擅长制作各种小玩具，不仅赢得村民的夸赞，也令偶然来此度假的大学生袁璞甚为倾心。但在那个混乱动荡的年代，平静安逸的生活不复存在。三座大山的压迫日益加重，乡间陌里哀鸿一片。叶大嫂承受丧夫丧子之痛，万般无奈之下，只得带着女儿珠儿流落上海。转眼十年时光，珠儿（黎莉莉饰）已成长为亭亭玉立的大姑娘，她继承了母亲的才艺，做出的玩具精巧有趣。不久，学成归国的袁璞回到上海，为振兴国货开办了自己的玩具厂。

1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿