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大乡里阿牛来到香港，目睹香港低下层社会光怪陆离，有悲有喜，有血有泪。阿牛生性戆直常常被人利用。如被坏份子欺骗帮人‘捉黄鸡’勒索，到城寨做‘阿牛艳舞’等，但天真纯朴的仔仍得到阿花的喜爱，反映传统社会的善良信念：天无绝人之路。结局无疑令人悲哀。

阿牛出狱，再遇爱人阿花，百感交集。为了生活，由澳门回到香港，生活艰苦，又被周大叔欺骗，结果被人打到遍体鳞伤，入院急救，医生告知命不久矣。

影片讲述了美丽聪明富有的姑娘爱玛·伍德豪斯相当自负，爱插手他人感情，充当红娘来乱点鸳鸯谱，而她在给另一个姑娘哈丽埃特安排对象时，爱上了比她年长的绅士乔治·奈特利先生。