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电影讲述了一位餐馆老板（段奕宏饰）因失去至亲追凶七年，途中结识了一位身世复杂的少年（史彭元饰），在猜疑与试探中，两人的关系开始朝着意想不到的方向发展。

方中信和陈锦鸿是黑社会雇用的杀手，陈性格放荡，喜结异性，并将已为人妇的周海媚搞上手。方早已提醒他，不要死在女人手上，果然，周投靠了黑帮大佬方平，将他俩出卖。方、陈被仇家追杀，陈在逃亡时重伤至精神失常，只靠方独力照顾。两男共处一室，相濡以沫，一直对陈含情脉脉的方，决定肯定个人的性取向，正当二人从未如此亲近过时，仇家临门，两兄弟再次同心合力，拼命杀出生路。

1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健 饰），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐 饰）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田 饰）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡妇桂花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同桂花的相处中对生活有了另一番理解，渐渐对唐老爷的残忍非常不满，然而她的命运亦掌控在唐老爷手中。